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「娱乐平台世爵」鼎龙文化收购中钛科技 并购交易是否与中植系有关?

2020-01-11 13:53:42      访问量:3645

「娱乐平台世爵」鼎龙文化收购中钛科技 并购交易是否与中植系有关?

娱乐平台世爵,“为确保信息披露的真实、准确、完整,经公司向深圳证券交易所申请,公司将延期至2019年12月25日前对《关注函》进行回复并披露。”

以上来自于鼎龙文化12月21日的一份公告。此前,鼎龙文化收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关注函》,关注事项即对中钛科技的并购案。

12月11日,鼎龙文化公告,拟以人民币5.4亿元向中钛科技进行增资,增资后取得中钛科技51%的股权(以下称“本次交易”)。由此,公司将在现有游戏和影视业务的基础上增加以钛矿为主的固体矿产资源业务。

新京报记者发现,就在鼎龙文化收购中钛科技的前几个月,中植系入股中钛科技又迅速离场,原因不明。

新京报记者获悉,鼎龙文化与中植系早有接触,除了业务合作之外,中植系企业自2015年起就位列鼎龙文化主要股东。此次并购中钛科技是否与中植系有关,尚待进一步了解。

中钛科技的中植系魅影

鼎龙文化公告显示,公司拟以人民币5.4亿元向中钛科技进行增资,增资后取得中钛科技51%的股权。本次交易完成后,中钛科技将成为公司的控股子公司。

鼎龙文化披露,在本次交易完成后,鼎龙文化将成为中钛科技的大股东,持股比例51%,中钛资源股份有限公司持股比例下降至48.02%,上海朝年技术研究中心(有限合伙)的持股比例下降至0.98%。

新京报记者发现,在鼎龙文化打算收购中钛科技之前,中植系就曾现身后者股东行列。

工商信息显示,在2019年7月4日,有三名自然人参股了中钛科技,分别为张大伟、史万福、王向东,持股比例分别是45%、35%、20%,合计达到100%,认缴出资额分别为2250万元、1750万元、1000万元。

今年9月4日,中植高科(北京)投资有限公司入股中钛科技,认缴出资额2000万元,持股比例40%,但在11月14日就退出中钛科技股权。

招聘网站显示,中植高科(北京)投资有限公司是中植集团以参与上市公司投资及并购业务为核心的专业投资机构。公司长久致力于投资可持续发展的领域、识别市场热点,整合相关资源,参与各类企业的(包括上市与非上市企业)投资业务。公司尤其针对上市公司的产业结构调整、上下游整合以及战略转型,帮助上市公司提升核心竞争力及盈利能力,同时帮助上市公司进行市值管理等。

工商资料显示,中植高科(北京)投资有限公司大股东为中海晟融(北京)资本管理集团有限公司,中海晟融大股东为解直锟全资子公司中海晟丰(北京)资本管理有限公司,二股东为解直锟。解直锟为中植系掌门人。

12月9日,张大伟、史万福、王向东三名自然人也退出了中钛科技股东之列。

据鼎龙文化公告,中钛科技目前的股东仅有2名,分别为中钛资源股份有限公司和上海朝年技术研究中心(有限合伙),持股比例分别为98%和2%,认缴出资额分别为4900万元和100万元。

经穿透,中钛资源股份有限公司的股东为方树坡和王向东两名自然人,上海朝年技术研究中心(有限合伙)的股东则为王亚杰和王向东两名自然人。

鼎龙文化与中植系早有交集

鼎龙文化与中植系接触已久。

鼎龙文化(前称“骅威科技”)2015年报显示,根据公司2015年第一次临时股东大会决议通过的《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》,公司向湖州融诚投资管理合伙企业(有限合伙)发行人民币普通股(A股)780.62万股、向湖州泽通投资管理合伙企业(有限合伙)发行人民币普通股(A股)780.62万股、向湖州中植泽远投资管理合伙企业(有限合伙)发行人民币普通股(A股)780.67万股。

工商信息显示,泽远投资成立于2015年5月13日,两名股东分别是湖州中泽泰富投资有限公司和中植投资管理有限公司。

其中,湖州中泽泰富投资有限公司背后的唯一股东为中植投资管理有限公司,持股比例100%,认缴出资额1000万元。

经进一步穿透,中植投资管理有限公司唯一股东为中海晟融(北京)资本管理集团有限公司,而中海晟融(北京)资本管理集团有限公司为中植系掌门人解直锟持股公司。

鼎龙文化称,中植资本通过认购并购重组中增发的股份,成为公司重要的股东和战略合作者。公司股东结构得到有效合理改善,让公司发展充满新的动力。

除了入股之外,鼎龙文化(前称“骅威科技”)年报还显示,2015年,公司设立的前海骅威投资进行相关产业的投资,与中植投资管理有限公司、深圳麦哲伦资本管理有限公司成立产业投资基金,通过战略合作,加快公司在文化产业的前瞻性布局,为公司未来发展奠定良好的基础。

今年12月10日,鼎龙文化发布公告,泽远投资近日将其持有的公司股份进行了质押,本次质押数量为1561.35万股,占其所持股份比例100%,占公司总股本比例1.82%,质押用途为补充流动资金。

中钛科技营业收入为零提出高额业绩承诺

目前,新京报记者尚无法获悉鼎龙文化此次并购中钛科技与中植系是否有关。但从财务数据来看,鼎龙文化或有望通过此次并购取得显著业绩支撑。

鼎龙文化称,近年来,受游戏、影视行业监管环境变化及市场情况变化的影响,公司的整体经营业绩出现了较大波动。根据公司的经营规划,将在立足现有影视及游戏业务的基础上,积极尝试向具有良好发展前景的产业拓展,探索新的利润增长点,增强公司的综合竞争力和持续发展能力。

2019年三季报显示,鼎龙文化实现营收收入7.92亿元,较上年同期增长512.63%,但归属于上市公司股东净利润为-4.66亿元,较上年同期由盈转亏。

值得注意的是,报告期对梦幻星生园影视文化有限公司(以下简称“梦幻星生园”)及深圳市第一波网络科技有限公司(以下简称“第一波”)计提商誉减值准备4.27亿元,期末商誉余额为1.04亿元。

据介绍,中钛科技及其控股子公司均位于云南省,云南省钛矿资源丰富,且主要为钛铁砂矿,矿产品位高、杂质少、易采选,生产成本较低,适用于生产氯化法钛白粉。预计未来十年国内氯化法钛白粉年产能将达到150~200万吨,届时对钛铁砂矿的需求量将大幅增加。

2018年,中钛科技没有营业收入,净利润为亏损301.49万元,2019年前三季度,中钛科技依旧未能获得营业收入,净利润为亏损277.07万元。

不过,中钛资源股份有限公司做出了业绩承诺:中钛科技2020年度至2024年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。

在发布收购中钛科技的公告后,鼎龙文化收到了深交所关注函。深交所要求鼎龙文化结合公司业务情况、经营范围、战略规划等详细说明本次收购中钛科技的原因和必要性,是否与现有业务具有协同效应。

深交所还要求鼎龙文化结合行业特性、同行业公司情况、近期市场可比交易案例市盈率、市净率和增值率情况、标的未来年度盈利预测情况,详细说明本次交易的定价依据、交易作价的合理性。

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